Transmission d’entreprise : enjeux et fiscalité

Publié le 21 décembre 2022
par Assia Bousfiha

Transmission d’entreprise : comment faire une passation dans de bonnes conditions ?

Publié le 21 décembre 2022
par Assia Bousfiha

Départ à la retraite, envie de vivre une nouvelle aventure entrepreneuriale ou désir de passation aux jeunes générations, bien des situations peuvent motiver la transmission d’entreprise. Cette cession de titres et de la gouvernance d’une société est le plus souvent lourde de conséquences : symboliques, psychologiques, fiscales et juridiques. Comment réussir sa transmission d’entreprise ? On vous accompagne.

C'est quoi la transmission d'entreprise ?

Comme la vente est symbolisée par la remise des clés de l’ancien propriétaire à l’acquéreur, la transmission d’entreprise revient à confier les commandes de contrôle de sa société à un successeur. La passation intervient des mains des associés au repreneur.

La transmission d’entreprise peut avoir lieu dans un cadre intime et familial – une donation ou une succession – ou bien à l’occasion de la cession de titres à un tiers. Elle peut concerner tous types d’activités et peut prendre de multiples formes juridiques (SARL, fonds de commerce etc).

Concrètement, la transmission d’entreprise consiste à transmettre à titre gratuit ou onéreux son entreprise. Le dirigeant cède à un repreneur la propriété de son entreprise. C’est donc une opération de cession ou, si elle a lieu à titre gratuit, de donation.

Comment faire une passation d'entreprise ?

Quel que soit le mode de transmission d’entreprise choisi, mieux vaut éviter de se retrouver au pied du mur pour assurer la passation contraint et forcé. La transmission d’entreprise se prépare en amont.

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Le plus souvent, en amont de la transmission d’entreprise, le dirigeant dresse le bilan de la situation comptable et financière de son entreprise.

Il s’agit de réaliser un état des lieux de la société dans l’objectif de déterminer le prix ou la valeur de l’entreprise. Pour y parvenir, il n’est pas rare que le dirigeant sollicite les services d’un cabinet d’experts pour auditer la situation de l’entreprise. L’audit fixe ainsi les arguments forts dans le cadre de la cession et évalue les faiblesses de la société.

Plusieurs approches, patrimoniale ou de rentabilité, permettent d’étudier sa position sur le marché et le secteur économique dans lequel elle évolue. Cet audit aboutit in fine, à l’estimation de la valeur de la société et donc du prix annoncé pour la transmission d’entreprise.

Une fois la valeur fixée, le cédant pourra alors choisir les modalités de sa transmission d’entreprise : à titre gratuit à son ou ses héritiers ou à titre onéreux par vente à un tiers. Selon le mode de passation choisi, il pourra déterminer la forme juridique qui convient à la transmission d’entreprise.

Quel que soit le mode de transmission retenu, le cédant est tenu de constituer un dossier de présentation de la société en vue de la passation. Le plus souvent, il réunit les documents suivants :

  • le diagnostic de l’entreprise,
  • les éléments prévisionnels,
  • le choix du mode de transmission,
  • l’évaluation de la société,
  • une présentation de l’entreprise et de ses gérants ainsi que son organisation,
  • une présentation de la clientèle, de l’activité ainsi que des moyens de production,
  • les chiffres significatifs pour l’entreprise.

L’objectif est de communiquer en toute transparence l’état de la société pour garantir l’intégrité du consentement de l’acquéreur.

D’ailleurs, qui peut être ce fameux repreneur ? Si la transmission d’entreprise intervient à titre gratuit, c’est le plus souvent dans le cadre d’une donation ou d’une succession que la passation aura lieu entre un dirigeant et ses héritiers.

Si, au contraire, la transmission d’entreprise s’effectue à titre onéreux, la liste des potentiels acquéreurs peut être longue : tierce personne, personne de l’entourage du dirigeant, associé, collaborateur, salarié, client, fournisseur…

Dans l’hypothèse où le dirigeant ne trouve pas de repreneur, il pourra encore se tourner vers l’Urssaf, la base de repreneurs de l’Agence France Entrepreneurs, les chambres de métiers et de l’Artisanat, ou encore solliciter l’aide d’un mandataire social.

L’état de la société est arrêté, le prix fixé et le repreneur trouvé ? Rassurez-vous la passation n’est plus très loin. Pour autant, mieux vaut le savoir, la transmission d’entreprise est un processus au long terme.

D’ailleurs, une fois la cession ou la donation signée, il n’est pas rare que l’ex-dirigeant se retrouve dans une phase de transition. Il doit le plus souvent, pour faciliter la passation, accompagner la succession et aider le repreneur dans la gestion de la société et de ses dossiers en cours.

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Quelles sont les différentes formes de transmission d’entreprise ?

On l’a vu, il existe deux modes de transmission d’entreprise : la cession à titre onéreux (la vente) ou la cession à titre gratuit (la donation).

La transmission d’entreprise peut donc intervenir sous la forme d’une donation (article 931 et s. du Code civil). Elle peut avoir lieu entre vifs, c’est à dire du vivant du dirigeant, ou à titre testamentaire dans le cadre de sa succession.

La transmission à titre gratuit concerne le plus souvent les héritiers directs du dirigeant, mais elle peut également viser les descendants de manière élargie ou, dans certaines conditions, les tiers.

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Cet acte de transmission d’entreprise par donation, qu’elle soit faite du vivant du dirigeant ou dans le cadre de sa succession, intervient nécessairement devant notaire.

La transmission d’entreprise peut également être réalisée par cession à titre onéreux. La cession concerne alors soit des parts sociales – ou actions – soit des éléments constitutifs de l’entreprise.

L’activité commerciale peut également faire l’objet d’une transmission d’entreprise sous la forme d’une cession de fonds de commerce avec : la clientèle, le droit au bail, l’enseigne, le nom commercial, les marchandises…etc.

La cession implique généralement le recours aux services d’un avocat et la signature d’un acte devant notaire. Enfin, ne nous y trompons pas, cession ou donation s’accompagnent également de démarches fiscales obligatoires.

Transmission d’entreprise : quelle fiscalité ?

Dans toute vente ou donation, le Fisc se réserve sa part. La transmission d’entreprise n’échappe pas à la règle. Lorsqu’un dirigeant d’entreprise donne ou cède son entreprise (ou ses parts sociales), il n’est pas taxé immédiatement, mais l’année suivant sa prochaine déclaration de revenus.

La loi prévoit ainsi l’application par défaut d’une « flat tax » qui s’élève à un taux d’imposition global de 33 % ou de 34 %. Pour y échapper, les dirigeants les plus avisés font l’usage d’un joker : l’article 150-0 b ter. Un dispositif fiscal qui permet le report d’imposition.

Comme la vente d’une maison, la transmission d’entreprise n’est pas un acte à prendre à la légère. La passation est chargée d’affect, de paperasse, de diagnostics et d’imposition. Parce qu’au fond, cession ou donation, l’entreprise ou la maison font pleinement partie du patrimoine d’un individu. Quel que soit l’acte de passation entrepris, il est préférable de se faire accompagner d’un expert patrimonial.

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